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依据离婚协议,夫妻一方转让公司股权,股权转让协议是否有效

来源:北京公司律师   网址:http://www.lawgsbjls.com/   时间:2019-07-05 09:07:57

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依据离婚协议,夫妻一方转让公司股权,股权转让协议是否有效

作者:杨莉莎

案例回顾:

吴某与张某系夫妻关系,双方于2001年3月登记结婚。双方婚姻关系存续期间与刘某共同出资设立了一家文化创意公司,其中,吴某张某夫妻出资60万元,占公司60%的股份,刘某出资40万元,占公司40%的股份,工商登记上显示吴某和刘某为公司股东,张某为公司监事。2014年5月吴某张某夫妻感情破裂,双方经协商同意离婚,并签署了离婚协议书,离婚协议书中约定吴某在该文化创意公司60%的股权归吴某所有,吴某自愿支付给张某股权折价款人民币50万元作为补偿。离婚协议签署后,张某反悔,且不同意办理离婚手续。2014年8月吴某起诉至法院,要求法院判决双方离婚,张某应诉,庭审中表示同意离婚,但要求法院依法分割以吴某名义持有的以上文化创意公司60%的股权。此时,吴某向法院提交一份吴某与姜某的股权转让协议书,协议书中记载的股权转让价款为人民币100万元。吴某称,如协议所述案涉公司股权已于2014年6月转让给姜某,不同意且已无法分割公司股权,但同意按照股权转让对价款向张某支付补偿款50万元,张某明确提出相反意见,坚持分割公司股权,并另案提出确认该股权转让协议无效的诉讼。就本案中所涉的吴某是否能够凭借已签署的离婚协议为依据与案外人姜某达成股权转让协议,该协议是否有效等问题,我们一起来探讨一下。

一、有观点甚至判决认为,夫妻一方有权以离婚协议(未办理离婚登记前提下)为依据与受让股东签署股权转让协议,该协议当然有效。

我们知道夫妻离婚有两种形式,一是到民政局办理协议离婚,二是到法院诉讼离婚。赞同夫妻双方仅签署离婚协议,但未办理离婚登记,出让股东有权基于离婚协议与受让股东签署股权转让协议,且该协议当然有效,给出的理由是:夫妻双方签署的离婚协议即对双方有法律约束力,双方对此是明知的,是确认的,虽然双方仍未办理离婚登记手续,但取得股权的一方对该股权享有所有权,且该股权本显名登记在出让方名下,与股权受让方签署股权转让协议合法有效,即不存在与受让方恶意串通,又不存在损害夫妻另一方权益的情形,因此认定股权转让协议有效,双方应当分割该股权转让对应价款。对此,本律师认为,该观点有待商榷。

二、法律分析

签署离婚协议,未办理离婚登记手续,双方仍是夫妻身份关系,持有股权一方的配偶转让该股权的行为是否有效,不能一概而论,要综合夫妻一方是否存在恶意的行为,受让方是否善意等情形进行评估与判断。

1.股权转让协议有效

股权转让是,目标公司的原有股东将其持有的该公司股权转让给受让股东的法律行为。股权出让方与受让方基于双方就该股权的转让的权利义务等相关法律问题签署的协议称为股权转让协议。

离婚协议是夫妻双方的内部协议,夫妻双方由于感情破裂同意离婚,并就离婚所产生的子女抚养、财产分割、债务分配等问题达成的协议。股权转让协议是夫妻一方名下的股权与案外第三人签署的外部协议。

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(三)第十四条规定:当事人达成的以登记离婚或者到人民法院协议离婚为条件的财产分割协议,如果双方协议离婚未成,一在离婚诉讼中反悔的,人民法院应当认定该财产分割协议没有生效,并根据实际情况依法对夫妻共同财产进行分割。

从表面上看,就本案而言,张某在与吴某签署离婚协议后反悔,双方的离婚协议就不发生效力,以吴某名义持有文化创意公司的股权归其夫妻二人共同所有,不属于吴某个人所有,吴某不能擅自处分,更不能进行股权转让行为。但这仅是对夫妻双方的内部规定,不能对抗善意第三人,除非第三人对于该事实是明知的,或者与出让人存在恶意串通或者其他违法行为。

判断股权转让行为是否有效,我认为应当考虑这几个方面。一是出让方是否存在恶意行为,二是受让方对此是否明知,三是双方是否存在恶意串通的行为,四是股权转让对价是否公允、是否合理,五是双方是否依法办理了股权交割,六是股权转让手续是否完成,即是否办理了工商变更登记手续。

    本案中,吴某明知与张某签署离婚协议后,张某对此反悔,双方未办理离婚登记手续,仍将股权转让给案外人姜某,确存在恶意转移财产的行为。但受让方姜某对此并不知情,且姜某向吴某支付的100万元股权转让款项价格公允、合理,与吴某张某离婚协议中约定的价格相当,并不存在恶意低价受让的情形。另外,经法院审理查明,吴某与姜某已完成工商变更登记手续,姜某已成为该公司的股东。再者,在庭审过程中,吴某主动出示了该100万的股权转让款的银行存款凭证,由此可见,其并未对此款项进行恶意转移,因此该股权转让协议有效, 系出让方与受让方的真实意思表示,股权转让行为未损害张某的利益,不违反法律法规的强制性规定,协议有效。

2.股权转让协议无效。

反之,以上述案例为由,如果姜某对于吴某与张某存在离婚争议是知情的,且与吴某恶意串通,以低价获得该股权,此时该股权转让协议明显违反合同法第五十二条的规定,是无效的。股权转让协议被确认无效后, 离婚中的夫妻双方便回归到分割公司股权的轨道上。

当然,如果是在办理离婚登记的前提下,一方或者双方凭借该离婚协议依法合规的办理股权转让,该股权转让协议原则上是有效的,除非存在其他特殊无效情形。

股权代表着股东的利益,夫妻双方离婚,就股权的争夺是越演越烈,希望处在离婚过程中的当事人保持冷静,妥善处理公司股权问题,希望本文能够为涉及该问题的读者带来一定帮助。

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